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Resolução nº 5312 - de 16/03/2017

Autoriza a AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S/A, a garantir o pagamento dos Títulos emitidos pela RUMO LUXEMBOURG SARL, em decorrência da Escritura de Emissão datada de 09 de fevereiro de 2017, celebrada entre a RUMO LUXEMBOURG SARL, a RUMO S/A e o DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS.


A Diretoria da Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT, no uso de suas atribuições, fundamentada no Voto DSL – 030, de 16 de março de 2017, e no que consta do Processo nº 50500.336839/2015-13, RESOLVE:
Art. 1º Autorizar, com fundamento no Art. 28, da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e no Inciso V, Cláusula Segunda, do Contrato de Concessão, a empresa AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S/A – ALL-MN (“Concessionária”), a dar em garantia os direitos emergentes da concessão com vistas a assegurar o pagamento dos Títulos emitidos pela RUMO LUXEMBOURG SARL (“Emitente”), em decorrência da Escritura de Emissão datada de 09 de fevereiro de 2017, celebrada entre a RUMO LUXEMBOURG SARL, a RUMO S/A e o DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS (“Fiduciário”).
Parágrafo único. A presente autorização terá plena eficácia, independentemente de novo pronunciamento da ANTT, assim que celebrado os aditivos de que trata a alínea "e" do art. 3º desta Resolução.
Art. 2º Esta autorização limita-se ao valor de até USD 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de dólares americanos) em títulos emitidos na data de 09 de fevereiro de 2017 (“Títulos”), acrescido dos juros correspondentes.
Art. 3º Em até 30 (trinta) dias contados a partir da data de vigência desta autorização, a Rumo S/A deverá demonstrar que:
a) O montante obtido com a emissão dos Títulos, em dólares americanos, foi estritamente destinado pelo Emitente à aquisição de Nota Promissória (“Nota”) junto ao Itaú Unibanco S/A (“Banco”);
b) O Banco realizou empréstimo à Concessionária, por intermédio de Nota de Crédito à Exportação Mediante Repasse de Recursos Externos (“NCE”) emitida pela Concessionária em favor do Banco, cujo valor do Principal, em dólares americanos, foi igual ao valor do resultado líquido da Nota, sendo que a Nota estará vinculada à NCE, nos termos da Resolução nº 2.921, do Conselho Monetário Nacional, datada de 17 de janeiro de 2002;
c) A Data de Vencimento do Principal e a Data de Vencimento dos Juros, bem como o Valor do Principal e o Valor dos Juros em dólares americanos, estabelecidos nos Títulos, na Nota e na NCE, são iguais;
d) A Concessionária contratou instrumentos derivativos para proteção cambial em valor igual ao Valor do Principal da NCE;
e) A Escritura de Emissão foi aditivada para: (i) que a ANTT seja notificada pelo Fiduciário na ocorrência de Evento de Inadimplemento ou Substituição da Emitente, de que tratam as Cláusulas 6.01 e 9.03 da Escritura de Emissão; (ii) constar cláusula que limite a garantia dada pela Concessionária ao montante revertido em seu proveito.
Art. 4º Em até 60 (sessenta) dias contados a partir da data de emissão da NCE, a Rumo S/A deverá comprovar que Concessionária utilizou os recursos obtidos com a operação foram estritamente utilizados para o pagamento de dívidas financeiras de sua titularidade da Concessionária, tais como empréstimos, financiamentos e debêntures.
Art. 5º Qualquer pagamento efetuado pelo Banco ao Emitente em decorrência da Nota, inclusive na hipótese de venda da Obrigação de Referência, deverá ser utilizado pelo Emitente, estritamente, para o pagamento do valor dos Títulos.
Art. 6º É vedado a indicação de concessionária prestadora de serviço público como Emitente Substituto.
Art. 7º Na ocorrência de substituição da Emitente, deverá o Emitente indicar ao Banco, o Emitente Substituto como beneficiário dos pagamentos prospectivos decorrentes da Nota.
Art. 8º Em até 36 (trinta e seis) meses da Data de Vencimento do Principal da NCE, deverá a Concessionária apresentar à ANTT, plano de trabalho contendo as ações necessárias para o pagamento do Principal da NCE.
§ 1º O plano de trabalho será aprovado pela Unidade Organizacional responsável pelo transporte ferroviário de cargas.
§ 2º Na hipótese de não apresentar o plano de trabalho nos termos do caput, deverá a Concessionária provisionar, mensalmente, a importância correspondente a 1/36 (um trinta e seis avos), do valor do Principal da NCE.
Art. 9º Na hipótese de descumprimento total ou parcial das obrigações ou vedações estabelecidas neste ato, esta autorização será cassada e a concessionária incorrerá nas penalidades contratuais cabíveis.
Art. 10 Esta Resolução entra em vigor na data da sua publicação.
 
JORGE BASTOS
Diretor-Geral

Publicado no Diário Oficial da União em: 17/03/2017.